Спустя два года после обретения суперсилы Питер Паркер так и не разобрался в своей жизни. Он одновременно пытается быть и обычным студентом, и при этом в костюме супергероя ловить преступников и помогать людям. И это ему плохо удается сочетать. Его тайная жизнь очень сильно мешает нормальным отношениям со своими друзьями и близкими. Он хочет быть честным со своей любимой девушкой Мэри Джейн и рассказать о своей тайне. Его лучший друг Гарри хочет отомстить убийце своего отца - Человеку-пауку. Тетя Мэй едва оправилась после трагедии с ее мужем Беном, и начинает подозревать, что с племенником что-то не так. А в добавок ко всему городу угрожает очередной суперзлодей доктор Октавиус, который сделал себе суперкостюм с несколькими конечностями, и одолеть его будет очень непросто...