Планета пришельцев умирает, и они отправляются на поиски нового дома. Планы с ног на голову ставит крушение на Земле. Теперь герои должны прикидываться обычными людьми. Человеческий образ жизни и поведение особей вызывает у «гостей» немало вопросов. Но сейчас они отвлечены на защиту Пупы – живого суперкомпьютера. Однажды этот аппарат эволюционирует, трансформирует Землю и поглотит их.