1990-е годы. Молодая учительница Кейт устраивается работать гувернанткой у восьмилетней сироты Флоры. Ее предшественница, по утверждению хозяев, сбежала. Пожилая миссис Гроз, работающая в доме прислугой, запрещает Флоре выходить за территорию поместью. Сама Кейт по ночам начинает слышать странные звуки, которые ее очень пугают.