В 2242 году обреченную Землю покидает гигантский корабль, везущий к другой планете 50 миллионов человек. Среди избранных находится и беременная дочь командира звездолета. Отсутствовавшему в списках парню девушки Ною удается пробраться на борт и пристроиться к уборщикам. Обнаруженная на борту агрессивная форма жизни способна уничтожить остатки человечества.